In onze bijdrage aan Rechtspraak Contractenrecht (RCR) bespreken we een recente uitspraak van de Hoge Raad over de uitleg van een huurgarantie bij de verkoop van een bedrijfspand. De kernvraag: is er een relevante leemte in de afspraken tussen partijen die kon worden opgevuld via de band van de aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid?

De Hoge Raad

Opvallend genoeg houden de A-G en de Hoge Raad er waar het gaat om het bestaan van een leemte, een compleet tegengestelde visie op na. De A-G concludeert dat het hof géén leemte in de partijafspraken heeft vastgesteld en dus het contract niet mocht aanvullen. Volgens de Hoge Raad heeft het hof echter wél een relevante leemte gezien en mocht het hof die leemte aanvullen. De Hoge Raad overweegt hierover:

‘’Het oordeel van het hof (in rov. 7.3) dat het geen leemte aanwezig acht in de koopovereenkomst of de huurovereenkomst, ziet uitsluitend op de vraag op wie van partijen binnen de huurgarantietermijn het risico van onverhuurbaarheid en dalende huurprijzen rustte. Het oordeel van het hof dat (in zoverre) geen leemte aanwezig is, belette het hof dus niet om de vraag hoe Westinvest met haar goedkeuringsbevoegdheid moest omgaan bij huurovereenkomsten die zowel tijdens de huurgarantietermijn als daarna zouden lopen, te beantwoorden aan de hand van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 lid 1 BW).’’

Betekenis voor de praktijk

Hoewel het arrest inhoudelijk niet echt vernieuwend is, raakt het wel aan een fundamenteel vraagstuk in de contractenrechtelijke praktijk: hoe sluitend kunnen contracten echt zijn? Veel commerciële contracten bevatten een entire agreement clause. Daarmee proberen partijen de ruimte voor interpretatie (wat was de bedoeling van partijen?) en aanvulling door de rechter zoveel mogelijk te beperken. Volgens de clausule gelden tussen hen alleen die afspraken die schriftelijk in het contract zijn vastgelegd. Het opnemen van een entire agreement clause is niet altijd een goed idee. Zoals de door ons behandelde uitspraak laat zien, is contractuele volledigheid vaak een illusie.  Gelukkig biedt ons verbintenissenrecht voor die gevallen handvatten om een contract aan te vullen of om (uitoefening van) bepaalde rechten te beperken. Ook een entire agreement clause staat daar niet zonder meer aan in de weg.

In onze bijdrage in de RCR gaan we dieper in op de betekenis van deze uitspraak voor de praktijk. Lees de volledige bijdrage in RCR 2025/4. Meer lezen over de oorsprong en betekenis van de entire agreement clause binnen het Nederlandse contractenrecht kan op onze website.