De Wagevoe: de belangrijkste wijzigingen in beeld

Meningsverschillen over de bedrijfsvoering van een vennootschap monden regelmatig uit in geschillen tussen aandeelhouders. Wanneer de gemoederen hoog oplopen, is de enige oplossing soms om afscheid van elkaar te nemen. Het Wetsvoorstel aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (“Wagevoe”) beoogt de hiervoor bedoelde geschillenregeling aan te passen. Onze specialisten ondernemingsrecht bespreken de belangrijkste wijzigingen ten opzichte van de huidige regeling.

De huidige geschillenregeling biedt aandeelhouders onder meer de mogelijkheid om afscheid af te dwingen in de vorm van de uitstotingsprocedure (met als doel aandelenoverdracht) of de uittredingsprocedure (met als doel aandelenovername). Tot nu toe wordt de geschillenregeling echter zelden gebruikt. Daarvoor zijn verschillende redenen. Zo wordt de procedure als tijdrovend en complex ervaren. In de praktijk krijgt de als sneller en efficiënter bekend staande enquêteprocedure daarom vaak de voorkeur, hoewel deze procedure geen mogelijkheid biedt om een definitieve aandelenoverdracht af te dwingen. Daarmee vormt noch de geschillenregeling, noch de enquêteprocedure op dit moment een passende oplossing voor aandeelhoudersgeschillen.

Onder meer met als doel de geschillenregeling efficiënter te maken, is de Wagevoe eind vorig jaar neergelegd bij de Tweede Kamer.

Voor de geschillenregeling brengt de Wagevoe in het bijzonder de volgende veranderingen:

  • Het toepassingsbereik van de geschillenregelingsprocedure wordt gewijzigd naar besloten vennootschappen (BV’s) en naamloze vennootschappen (NV’s), met uitzondering van beursgenoteerde BV’s en NV’s.
  • De geschillenregelingsprocedure wordt een verzoekschriftprocedure, die in één feitelijke instantie wordt gevoerd bij de Ondernemingskamer (met de mogelijkheid tot cassatie bij de Hoge Raad). Wanneer samenhangende vorderingen de procedure te complex maken, kan de Ondernemingskamer deze vorderingen afsplitsen.
  • Gedragingen van een aandeelhouder in een andere hoedanigheid dan als aandeelhouder -bijvoorbeeld als concurrent van de vennootschap- kunnen bij het beoordelen van een uitstotings- of uittredingsvordering worden meegewogen.
  • Het toepassingsbereik van de geschillenregelingsprocedure wordt uitgebreid tot certificaathouders wier positie te vergelijken is met die van aandeelhouders (zoals de certificaathouder met vergaderrecht).

De Wagevoe verbetert daarnaast de toegang tot de enquêteprocedure voor aandeelhouders en certificaathouders. In de praktijk komt het namelijk voor dat de toegang tot de enquêteprocedure wordt belemmerd voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen met een lager geplaatst kapitaal dan €22,5 miljoen. Dit door de nominale waarde van de aandelen aanzienlijk te verlagen. In de nieuwe regeling geldt voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen een eigen, aparte toegangseis. Zij zijn ontvankelijk als ze 1% van het geplaatste kapitaal of een waarde van minstens €20 miljoen vertegenwoordigen.

De belangrijkste beoogde wijzigingen zijn in onderstaande visuals op eenvoudige en overzichtelijke wijze weergegeven:

Visuele weergave wijzigingen geschillenregelingVisuele weergave wijzigingen toegang