Een van de voorwaarden voor toepasselijkheid van de Brussel I-bis is dat sprake is van een grensoverschrijdend aspect. In een interessant arrest van 8 februari 2024 heeft het Hof van Justitie van de Europese Unie (“HvJEU”) uitgemaakt dat de keuze voor de rechter in een andere lidstaat al zo’n ‘grensoverschrijdend aspect’ kan zijn. 

Het geschil

De zaak die ten grondslag lag aan het arrest van 8 februari jl., betrof een geschil tussen twee Slowaakse partijen. FD -een in Slowakije woonachtige persoon- en Dúha reality s.r.o., een vennootschap naar Slowaaks recht gevestigd in Slowakije, hadden twee leningsovereenkomsten gesloten waarin de Tsjechische rechtbank als de bevoegde rechter was aangewezen. Buiten die forumkeuze ging het om een zuiver interne relatie. Op enig moment heeft Inkreal, een andere Slowaakse vennootschap en eveneens gevestigd in Slowakije, de vorderingen overgenomen van FD. Als Dúha en Inkreal discussie krijgen over terugbetaling van de lening door Dúha, wendt Inkreal zich tot de Tsjechische rechter.

Inkreal betoogt in de procedure dat sprake is van een geldige forumkeuze in de zin van artikel 25 lid 1 Brussel I-bis. De Tsjechische rechter stelt vervolgens een prejudiciële vraag aan het HvJEU: is Brussel I-bis wel van toepassing als het enige grensoverschrijdende aspect eruit bestaat dat twee partijen die zijn gevestigd in dezelfde lidstaten, hebben gekozen voor een rechter in een andere lidstaat?

De conclusie van de A-G

De advocaat-generaal is van mening dat Brussel I-bis in deze situatie niet opgaat. Aldus de advocaat-generaal, is het enkele feit dat partijen die in dezelfde lidstaat zijn gevestigd, hebben gekozen voor een rechtbank in een andere lidstaat, nog geen reden om de zaak als grensoverschrijdend te kwalificeren.

HvJEU gaat contrair

Anders dan de advocaat-generaal, ziet het HvJEU wel grond voor toepassing van Brussel I-bis. Het HvJEU wijst in dat kader onder meer op de volgende argumenten:

• Bij de uitleg van het Unierecht moet niet alleen rekening gehouden met de formulering ervan, maar ook met de context en met de doelstellingen.
• Voor toepasselijkheid van Brussel I-bis is onder meer vereist dat sprake is van een grensoverschrijdend aspect. Brussel I-bis bevat zelf geen definitie van ‘grensoverschrijdend aspect’. De Europese Betalingsbevelverordening merkt een zaak als grensoverschrijdend aan als ten minste een van de partijen haar woonplaats of gewone verblijfplaats heeft in een andere lidstaat dan de gekozen rechter. Een geharmoniseerde uitleg vereist dan dat  ‘grensoverschrijdend’  in de context van Brussel I-bis op dezelfde manier wordt uitgelegd.
• Het feit dat contractspartijen een forumkeuzebeding hebben opgenomen ten gunste van de gerechten van een andere lidstaat, toont op zichzelf aan dat de zaak grensoverschrijdende gevolgen heeft.
• De doelstellingen van Brussel I-bis, zoals het behoud van contractsvrijheid, verbeteren van de effectiviteit van exclusieve forumkeuzebedingen en de rechtszekerheid, zijn ook een argument voor toepasselijkheid van Brussel I-bis in deze situatie.
• Tot slot geeft het Haags Verdrag van 30 juni 2005 inzake bedingen van forumkeuze volgens het HvJEU geen reden om tot een andere conclusie te komen.

Het HvJEU beantwoordt de prejudiciële vraag dan ook als volgt:

Artikel 25, lid 1, van verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken moet aldus worden uitgelegd dat een forumkeuzebeding waarbij de partijen bij een overeenkomst die woonplaats hebben in dezelfde lidstaat overeenkomen dat de gerechten van een andere lidstaat bevoegd zijn om kennis te nemen van geschillen die ontstaan uit deze overeenkomst, onder deze bepaling valt, zelfs als die overeenkomst geen ander aanknopingspunt met die andere lidstaat heeft.

Grensoverschrijdend aspect: een keuze van partijen?

De uitspraak wijst erop dat partijen, in een verder zuiver interne aangelegenheid, Brussel I-bis hun rechtsverhouding kunnen ‘binnentrekken’ door te kiezen voor een rechtbank in een andere lidstaat. Het roept overigens de vraag op wat twee Slowaakse partijen ertoe heeft gebracht om niet voor de Slowaakse, maar voor de Tsjechische rechtbank te kiezen. Helaas geeft het arrest hier geen duidelijkheid over.

Meer weten over het maken van een forumkeuze? Onze specialisten contractenrecht staan graag voor u klaar.